Die GmbH und Co KG Gründung besteht im Wesentlichen aus drei Schritten. Zunächst wird eine GmbH als Komplementär gegründet. Danach bzw. parallel erfolgt die Gründung der KG. Anschließend werden im letzten Schritt die GmbH-Anteile in die KG eingebracht.
GmbH und Co KG – Definition
Eine GmbH und Co KG ist eine KG, bei der die Rolle des in der Regel einzigen und unbeschränkt haftenden Gesellschafters von einer GmbH übernommen wird. Bei der GmbH handelt es sich damit um eine Komplementär-GmbH. Die Kommanditisten der KG sind bei dieser Rechtsform beschränkt haftende Gesellschafter. Die GmbH und Co KG ist eine echte Personengesellschaft mit natürlichen und nicht juristischen Personen. Eine personenidentische GmbH und Co KG liegt vor, wenn die Kommanditisten der KG zugleich die Gesellschafter der GmbH sind.
Wenn die GmbH und Co KG aus nur einem einzigen Gesellschafter besteht, der zugleich einziger Komplementär ist, kann diese Rechtsform auch als Einmann-Unternehmen bestehen.
Die GmbH und Co KG ist eine in Deutschland relativ verbreitete Rechtsform. Als personenidentische GmbH und Co KG ist sie vor allem bei mittelständischen Unternehmen häufig zu finden.
GmbH und Co KG Gründung Schritt für Schritt
Genaugenommen müssen für die Gründung einer GmbH und Co KG zunächst zwei Firmen gegründet werden. Oftmals besteht die GmbH jedoch bereits. Sie wird der Komplementär und dient der Enthaftung.
Existiert noch keine Komplementär-GmbH, so muss diese zunächst neu gegründet werden. Hierfür sind ein Eintrag ins Handelsregister sowie ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag notwendig.
Die KG wird als nach außen auftretende Gesellschaft gegründet. Formell braucht es für die Gründung der KG keinen Gesellschaftsvertrag. Doch es empfiehlt sich gerade in dem Fall, dass die KG Bestandteil einer GmbH und Co KG werden soll, einen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen, der genau auf den Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH abgestimmt ist, um einen reibungslosen Ablauf der späteren GmbH und Co KG zu gewährleisten. Auch die KG muss ins Handelsregister eingetragen werden. Aus der GmbH und der KG wird schließlich eine GmbH und Co KG durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags zwischen der Komplementär-GmbH und den Kommanditisten.
GmbH und Co KG – Gründung – Vorteil der GmbH und Co KG gegenüber der KG
Im Gegensatz zur reinen KG haftet bei der GmbH und Co KG nicht notwendigerweise eine natürliche Person. Haftbar ist die GmbH und dies in den meisten Fällen mit dem relativ geringen Gesellschaftsvermögen.
Weitere Vorteile der GmbH und Co KG sind:
- Die Beteiligungsverhältnisse an der KG müssen nicht mit denen an der GmbH übereinstimmen. So kann der Geschäftsführer der GmbH für die Geschäfte de KG verantwortlich sein, obwohl er nicht an dieser beteiligt ist.
- Der Gesellschaftsvertrag der GmbH und Co KG muss nicht beim Handelsregister hinterlegt werden. Damit ist er für Dritte nicht einsehbar.
- Die GmbH und Co KG kann steuerliche Vorteile – z.B. durch Verlustzuweisungen – bringen.
- Durch die Aufnahme neuer Kommanditisten kann jederzeit neues Eigenkapital beschafft werden.
- Der Zugriff auf die Gewinnanteile ist für die Gesellschafter unkompliziert.
Nachteile der GmbH und Co KG
Vor allem der große formale Aufwand gilt als Nachteil der GmbH und Co KG als Gesellschaftsform. Dieser Aufwand zeichnet sich bereits bei der Gründung ab. Hinzu kommen die relativ hohen Kosten durch das Führen zweier Gesellschaftsformen, hohe Publikationspflichten durch das Offenlegen von zwei Jahresabschlüssen sowie der fehlende Zugang zum Kapitalmarkt.
