Die Limited (kurz: Ltd.) ist eine Kapitalgesellschaftsform britischen Rechts, die sich durch die Beschränkung der Gesellschafterhaftung und geringes Stammkapital kennzeichnet.
Es gibt nach britischem Gesellschaftsrecht vier Ausprägungen der Limited, die sich beim erforderlichen Stammkapital, der Beschränkung der Haftung (Shares oder Guarantees) und dem Handel eigener Anteile (Public oder Private) unterscheiden. Im allgemeinen Gebrauch ist die Ausprägung der „Private Company limited by shares“ gemeint, wenn von einer Limited gesprochen wird.
Private Company limited by shares
Die Private Company limited by shares ist eine Form der Kapitalgesellschaft, deren Anteile (anders als bspw. die deutsche Aktiengesellschaft) nicht öffentlich gehandelt werden können (Private). Die Haftung der Gesellschafter ist begrenzt (limited = englisch für „beschränkt“), was bedeutet, dass Gesellschafter der Limited nicht mit ihrem privaten Vermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufkommen müssen. Die Haftung ist dabei beschränkt auf die Anteile (limited by shares), was bedeutet, dass der drohende wirtschaftliche Schaden für Teilhaber auf den Wert ihrer Einlage beschränkt ist. Eine Haftungsbeschränkung bei Gesellschaften kennt auch das deutsche Recht: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gewährt ihren Gesellschaftern ähnlichen Schutz vor Regressansprüchen. Maßgebender Vorteil der Limited gegenüber der GmbH ist dagegen die erforderliche minimale Ausstattung mit Gesellschaftskapital (Stamm- oder Nominalkapital). § 5 Abs. 1 des Gesetzes für die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) macht zur Gesellschaftsgründung ein Stammkapital von mindestens 25.000,- € notwendig. Ein- oder mehrere Gesellschafter müssen demnach mindestens in Höhe jenes Betrages Haftungsrisiko in Kauf nehmen.
Die Private Company limited by shares erfordert dagegen ein Stammkapital von mindestens einem britischen Pfund. Dieser wohl eher symbolische Betrag ist der Risikoeinsatz, den ein oder mehrere Gesellschafter maximal verlieren werden. Dieser Umstand ist einer der Gründe, warum seit Zulassung der Rechtsform in der deutschen Gesellschaftslandschaft eine steigende Zahl an Limited-Gründung zu beobachten war.
Die Gründung einer Limited
Als Gesellschaftsform ist die Limited außerdem attraktiv, da der Gründungsvorgang deutlich schneller und unkomplizierter vonstattengeht. Voraus gestellt werden muss jedoch, dass eine Gesellschaftsgründung nicht in Deutschland erfolgen kann. Wie erwähnt ist die Limited eine britische Rechtsform, die vom deutschen Gesetzgeber zwar akzeptiert, aber nie adaptiert wurde. (Es existiert mit der Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt gleichwohl ein deutsches Pendant, wenn jedoch von der Limited in ihrer Urform gesprochen wird, ist es undenkbar, dass eine Gesellschaft als hier gegründete „Deutsche Limited“ existiert.)
Mit der Gründung der Limited beginnt deren Rechtsfähigkeit, was dem Zeitpunkt der Aushändigung der Gründungsurkunde entspricht. Hierfür ist mit einem entsprechenden Antrag die Eintragung in einem der Gesellschaftsregister zu erwirken. Bürokratischer Vorteil hierbei: Dem Antrag haben lediglich eine Satzung (Articles of association) und ein Gründungsdokument (Memorandum of association) beizuliegen. Das Memorandum hat bloß die Eckpfeiler der Limited zu umreißen. Hierzu gehören Angaben zum Gesellschaftssitz- und Zweck, zur Firma und Zweck, Kapital der Gesellschaft und Vergleichbares. An die Satzung werden überdies auch nicht die inhaltlichen Anforderungen gestellt, wie sie aus dem deutschen Vereinsrecht bekannt sind. Darüber hinaus gilt: Wenn keine individuelle Satzung der zu gründenden Limited vorgelegt wird, so wird sich einer Modellsatzung bedient. Durch die wenigen Erfordernisse an den Antrag auf Eintragung ist es nicht notwendig, dass sich ein Notar oder ein Anwalt am Gründungsprozess in irgendeiner Weise beteiligt. Ein weiteres Plus: Es dauert regelmäßig nur eine bis zwei Wochen zwischen Antragstellung und Aushändigung der Gründungsurkunde, wobei der Vorgang sogar innerhalb von 24 Stunden ausgeführt werden kann.
Der Sitz der Gesellschaft muss im britischen Hoheitsgebiet, also England, Wales, Schottland oder Nordirland, liegen.
Ein Interessanter und lesenswerter Artikel zur Gründung einer Limited als Alternative zur UG findet sich übrigens im Blog von VEXCASH.
Entwicklung der Limited im Inland
Aber auch innerhalb der Bundesrepublik werden Gesellschaften in der Form der Limited geschäftlich tätig. In Zeiträumen vor 2006 ging der Bundesgerichtshof in ständiger Rechtsprechung davon aus, dass nicht-deutsche Gesellschaftsformen im Inland keine Rechtsfähigkeit besitzen. Die zugrundeliegende Sitztheorie hatte zur Konsequenz, dass gesellschaftsrechtliche Haftungsbeschränkungen entsprechender Gesellschaften im Inland faktisch obsolet waren. Durch verschiedene Urteile zur Niederlassungsfreiheit hat der Europäische Gerichtshof im Jahr 2006 der Rechtsfähigkeit ausländischer Gesellschaften aber auch für das Inland bejaht. Gesellschaften mit Sitz im EU-Ausland mit Verwaltungssitz (also: Dem Ort der Geschäftsleitung) im Inland waren danach auch hier rechtsfähig. Damit wurden die ausländischen Gesellschaften (also auch die Limited) den einheimischen Gesellschaften rechtlich gleichgestellt, was zu einem massiven Anstieg an Limited-Gesellschaften mit innerdeutschem Ort der Geschäftsleitung geführt hat.
Um den Verwaltungssitz nach Deutschland zu verlegen, ist im örtlich zuständigen Registergericht eine Zweigniederlassung zu registrieren.
(Anmerkung: Die Flucht deutscher Gründer in die ausländische Gesellschaftsform erkannt, hat der Gesetzgeber mit dem § 5a GmbH den Weg für die o.g. Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt geebnet. Die umgangssprachlich auch als 1-Euro-GmbH bezeichnete Gesellschaft ermöglicht eine Gesellschaftsgründung mit minimalem Stammkapital und fungiert seit jeher als ernsthafte Limited-Alternative.)
Gesellschaftsorgane
Wie bei der gesamten Grundkonzeption wurde sich auch bei den Gesellschaftsorganen einer Limited auf ein Mindestmaß beschränkt. Neben dem Director (Geschäftsführer) ist noch ein Company Secretary (ggf. kaufmännischer Leiter) zu bestellen. Der Geschäftsführer muss eine natürliche Person sein und kann alleine oder im Gremium mehrerer Directors (Board of Directors, englisch für Vorstand) praktizieren. Die Gesellschafterversammlung als steuerndes Organ ist optional, kann sich nämlich durch Gesellschafterbeschluss selbst abschaffen.
Inländische, ertragsteuerliche Pflichten einer Limited
Steuerlich fällt die Limited mit Zweigniederlassung in Deutschland unter die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht. In der Folge ist das gesamte Welteinkommen der Limited hier zu versteuern, was also auch Erträge aus ggf. vorliegender Geschäftstätigkeit in Großbritannien umfasst. Durch das vorhandene Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und dem Vereinigten Königreich wird eine zweifache Besteuerung von Gewinnen jedoch ausgeschlossen, sodass in der Theorie keine steuerlichen Nachteile drohen.
Bilanzierungs- und Buchführungspflichten
Dem britischen Handelsregister (Companies House) ist jährlich der Annual Return und der Annual Account vorzulegen. Beides sind Dokumentationen über wirtschaftliche Tätigkeit und finanzielle Situation der Limited. Parallel hierzu gilt (wenn auch kontrovers diskutiert) die Limited nach deutschen Handelsrecht als Formkaufmann, was sie handelsrechtlich (§ 238 Handelsgesetzbuch) und steuerlich (§ 140 Abgabenordnung) zur Buchführung, Bilanzierung und Gewinnermittlung nach Bestandsvergleich verpflichtet. Die multinationale Geschäftstätigkeit führt bereits an dieser Stelle zu einem erhöhten bürokratischen und damit finanziellen Aufwand, welcher schon bei der Gesellschaftsgründung einkalkuliert werden sollte.