KG

KG: Kommanditsgesellschaft (Rechtsform)Die Kommanditgesellschaft (KG) nach deutschem Recht zählt zu den Personengesellschaften. Das sind Gesellschaften, bei denen sich zwei oder mehr natürliche oder juristische Personen zur gemeinsamen Zweckerreichung zusammenschließen. Personengesellschaften sind keine juristischen Personen – können aber Träger von Rechten und Pflichten sein. Bei der KG wird von den Personen, die sich zusammentun, eine gemeinsame Firma geführt, die ein Handelsgewerbe betreibt. Ein Handelsgewerbe ist laut deutschem HGB ein Gewerbebetrieb, welcher gemäß kaufmännischem und technischem Wissen geführt wird, damit Gewinne erzielt werden können. Der Betrieb ist selbstständig zu führen und auf Dauer angelegt und der Betreiber ist Kaufmann. Ein Gesellschafter bei der KG ist der Komplementär (der persönlich haftende Gesellschafter oder der Vollhafter), der andere ist Kommanditist (Teilhafter) – es kann auch mehrere dieser Gesellschafter in einer KG geben.

Unterschiede zwischen Komplementär und Kommanditist und deren Haftung

Der Komplementär haftet den Gläubigern für die Verbindlichkeiten der KG mit seinem ganzen Vermögen und als Gesamtschuldner (Das heißt, der Gläubiger kann die ganze Schuld der Gesellschaft von ihm allein fordern; der Komplementär haftet den Gläubigern unbeschränkt und persönlich.). Der Kommanditist haftet im Verhältnis nach außen mit seinem persönlichen Vermögen – doch begrenzt auf die Summe der Hafteinlage. Diese ist im Handelsregister oder Firmenbuch publik zu machen. Vor der Registereintragung haftet er den Gläubigern unbeschränkt. Die Hafteinlage wiederum ist der Haftungsumfang, der von außenstehenden Dritten eingesehen werden kann. Es ist möglich, dass die Hafteinlage oder Haftsumme niedriger ist als die zwischen den Gesellschaftern vereinbarte Pflichteinlage. Hat der Kommanditist die Einlage nicht ins Vermögen der KG eingezahlt, haftet er den Gläubigern mit seinem persönlichen Vermögen bis zur Höhe der Haftsumme unmittelbar. Soweit der Kommanditist also die vereinbarte Kommanditeinlage an die Gesellschaft geleistet hat, haftet er den Gläubigern nicht unmittelbar. Nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus der KG haftet er für Gesellschaftsschulden fünf Jahre weiter – beim Kommanditisten lebt das persönliche Haften nach der Rückgewährung der Einlage bis zum Wert der Haftsumme erneut auf.

Rechte und Pflichten von Komplementär und KommanditistDie KG unterscheidet sich also von der OHG (auch einer Personengesellschaft) unter anderem dadurch, dass bei einem beziehungsweise mehreren Gesellschaftern, dem/den Kommanditisten, die Haftung auf dessen Einlage beschränkt wird. Die KG muss jedoch mindestens einen Komplementär haben, der mit seinem persönlichen Vermögen unbeschränkt haftet. Der Komplementär ist zur Führung der Geschäfte verpflichtet. Es gilt die Einzelgeschäftsführung: Jeder Gesellschafter kann ohne Mitwirken des anderen Handlungen vornehmen, welche der gewöhnliche Geschäftsbetrieb erfordert; dies gilt nicht für den Kommanditisten.

Die Vorteile der Stellung des Komplementärs liegen darin, dass die Eigenkapitaldecke durch den Kommanditisten höher ist, er aber die Geschäftsleitung/-vertretung nicht mit diesem teilen muss. Außerdem müssen Unternehmensdaten nicht publik gemacht werden. Die Vorteile der Stellung des Kommanditisten liegen darin, dass er ohne Pflicht der Mitwirkung an der Gesellschaft beteiligt ist und nicht persönlich haftet. Die Nachteile hat der Kommanditist dadurch, dass er nur beschränkte beziehungsweise gar keine Kontroll- und Mitwirkungsrechte an der KG hat.

Zur Gründung der KG

Im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern setzt die Gründung einer KG einen gültigen Gesellschaftsvertrag voraus. Es müssen mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist darin festgelegt werden. Im Außenverhältnis entsteht die KG dann, wenn Geschäfte aufgenommen werden. Doch Formalakte wie die Eintragung ins Handelsregister und die Gewerbeanmeldung sind unabhängig davon vorzunehmen, auch die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags ist davon nicht abhängig. Die Eintragung ins Handelsregister ist auch keine Gründungsvoraussetzung, nur das Abschließen eines Gesellschaftervertrags sowie die Aufnahme der Geschäftstätigkeit. Die KG muss unter einer Firma geführt werden. Die Firma der KG kann eine Sach-, Personen-, Misch- oder Fantasiefirma sein. Doch als Rechtsformzusatz muss "Kommanditgesellschaft" oder "KG" zwingend im Firmennamen (weitere Informationen zur Wahl von Firmennamen haben wir auch im Artikel zum Thema Unternehmensbezeichnung ergänzt) enthalten sein. Bis 1998 durfte der Kommanditistennamen nicht inkludiert sein im Firmennamen. Nun darf der Name der Kommanditisten in der Firma enthalten sein – allerdings darf der geschäftliche Verkehr dadurch über die Haftungsverhältnisse im Unternehmen nicht irregeführt werden. Namen wie "Maier KG" oder "Maier und Co KG" zum Beispiel sind möglich.

Die Kapitaleinlage

Die Gesellschafter bringen das Eigenkapital durch eine Einlage auf. Eine gesellschaftliche Mindestkapitaleinlage gibt es nicht. Ein jeder Gesellschafter hat einen Anteil am Gesellschaftsvermögen, das gesamthänderisch gebunden ist. Das Verhältnis an Wert seiner Einlage zum gesamten Gesellschaftsvermögen ist der Kapitalanteil.

Die Eintragung im Handelsregister: Die Gesellschafter haben die KG im Handelsregister einzutragen. Der Ein- beziehungsweise Austritt eines Gesellschafters, das Ändern der Firma und die Verlegung des Sitzes der Kommanditgesellschaft müssen im Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden. Auch die Hafteinlage von mindestens einem Gesellschafter muss deklariert werden. Die Haftung der Firma entsteht jedoch nicht erst mit der Eintragung, sondern schon mit der Aufnahme der Geschäfte. Ab dem Eintreten des Kommanditisten in die KG bis zur Eintragung haftet er über die Einlagesumme mit seinem ganzen Vermögen wie der Komplementär – außer dem Gläubiger ist seine Kommanditistenstellung bekannt.

Die Geschäftsführung/-vertretung nach außen

Zum Führen der Geschäfte einer KG sind prinzipiell nur die Komplementäre berechtigt beziehungsweise verpflichtet. Jeder Komplementär kann die Vertretung der Gesellschaft alleine vornehmen. Aber bei außergewöhnlichen Geschäften ist es einem Gesellschafter möglich, den Handlungen eines anderen zu widersprechen. Der Kommanditist kann weder Geschäfte führen noch die Gesellschaft vertreten. Ihm kann jedoch Prokura erteilt werden oder Handlungsvollmacht.

Die Gewinn- oder Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustaufteilung auf die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ist im Gesellschaftsvertrag geregelt. Ist nichts Besonderes festgelegt, gilt eine angemessene Aufteilung – nämlich nach einer vierprozentigen Kapitalverzinsung. Für weitere Informationen hierzu siehe auch Artikel GuV bzw. Gewinn- und Verlustrechnung im Lexikon.

Zur Parteifähigkeit einer KG

Die KG kann unter deren Firma Pflichten eingehen und Rechte erwerben.

Zur Auflösung der KG

Sie wird aufgelöst (falls sie auf eine gewisse Zeit angelegt ist: durch Zeitablauf), falls die Gesellschafter die Auflösung beschließen oder falls das Insolvenzverfahren über das Gesellschaftsvermögen verhängt wird – oder durch Gerichtsentscheid.

Zum Ausscheiden eines Gesellschafters: Ein Gesellschafter scheidet aus der KG aus, falls er stirbt (dies gilt beim Komplementär; beim Tod des Kommanditisten wird die Gesellschaft mit den Erben weitergeführt), wenn Insolvenz über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet wird, wenn der Gesellschafter kündigt oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung.


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