Die Abkürzung „GmbH“ bedeutet Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland bezeichnet sie eine sogenannte juristische Person im privaten Recht. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und ist in ihrer Haftung beschränkt. Diese Gesellschaftsform trat erstmals in Deutschland in Erscheinung. Viele Länder der Erde betreiben mittlerweile eine ähnliche Form der Geschäftsführung.
Die GmbH bezeichnet eine Handelsgesellschaft nach dem Recht des Handelsgesetzbuches (siehe Artikel HGB im Lexikon). Grundlegend ist diese Gesellschaftsform im GmbHG geregelt. Legung der Rechnung, das Gesetz zur Umwandlung sowie die Ordnung der Insolvenz für alle Gesellschaftsformen sind hier ebenfalls geregelt.
Geschichte der GmbH
Im Jahre 1892 wurde ein Gesetz bezüglich der GmbH erlassen. In Deutschland konzipiert, erlangte diese Form der Gesellschaft weltweit Anerkennung und verbreitete sich global. Österreich folgte im Jahre 1906, danach kam Portugal im Jahre 1917. Dann schlossen sich Länder wie Chile, Frankreich, die Slowakei, Brasilien und Belgien an. Das Recht der GmbH wurde gesetzlich modernisiert. Im Jahre 2008 entstand schließlich die sogenannte ebenfalls haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, um Missbräuche zu verhindern. In der Umgangssprache wird sie als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Das Kapital der Stammeinlage ist bei ihr herabgesetzt. Für sie gelten außerdem besondere Regelungen.
Die Gründung der GmbH
Gegründet wird die GmbH, indem sie in das Handelsregister eingetragen wird. Es handelt sich um eine konstitutive Eintragung. Ein Notar fertigt eine Urkunde über den Vertrag an. Danach erfolgt eine vom Notar beglaubigte Anmeldung beim zuständigen Handelsregister. Die Gründer der GmbH haben die Pflicht zur Mitwirkung, welche im Gesellschaftsvertrag und der Satzung festgelegt ist. Dies bedeutet, dass sie dem Notar sowie dem Registergericht alle die Gründung betreffenden Unterlagen und Nachweise vorzulegen haben. Ebenfalls besteht die Pflicht darin, für die ordnungsgemäße Abwicklung aller das Unternehmen betreffenden Verhältnisse zu sorgen. Bevor es zu einem Vertragsabschluss vor dem Notar kommt, wird die Unternehmung als Vorgründergesellschaft oder auch als GmbH in Gründung bezeichnet. Eine beschränkte Rechtsfähigkeit liegt nun bereits vor. Dies bedeutet, dass das Unternehmen beispielsweise schon eine Immobilie erwerben kann. Das Stammkapital, das für die Gründung einer GmbH benötigt wird beträgt 25.000 Euro.
Inhalt der Satzung
Als Satzungen werden bestimmte Rechtsnormen bezeichnet, die die Regelung aller Verwaltungsangelegenheiten wirksam für die ihr angehörigen Mitglieder festsetzen.
Die Satzung der GmbH enthält zwangsweise folgende Eintragungen:
- GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Name der Firma, Kennzeichnung
- Sitz der GmbH
- Unternehmensgegenstand
- Höhe der Stammeinlage, Kapital, dass mindestens 25.000 Euro beträgt
- die geschäftsanteiligen Beträge
Anmeldung der GmbH
Die Anmeldung der GmbH übernimmt das Registergericht, welches beim zuständigen Amtsgericht untergebracht ist. Zuständig ist das Gericht, in dessen Wirkungsbereich die GmbH ihren Firmensitz hat. Angemeldet wird mit dem Antrag zum Eintragen in das Handelsregister. Voraussetzung für die Anmeldung sind die Einzahlung von mindestens einem Viertel aller Geschäftsanteile sowie ein Geldbetrag, welcher halb so hoch ist, wie das vorliegende Stammkapital. Eine Sacheinlage ist auch möglich. Über diese muss die GmbH allerdings frei verfügen können. Eine Liste der Gesellschafter muss eingereicht werden. Das Registergericht überprüft die Anmeldung der GmbH und veranlasst letztlich die Eintragung in das Handelsregister. Der Notar reicht die Anmeldung bei der zuständigen Gerichtsbehörde ein, das Registergericht verfügt dann über die endgültige Anmeldung.
Die Geschäftsführung
Mindestens ein Geschäftsführer muss die GmbH vertreten. Gibt es mehrere Geschäftsführer muss die Rangfolge der Vertretung klar geregelt werden. Ein Geschäftsführer muss unbeschränkt geschäftsfähig sein und kann nur eine natürliche Person darstellen. Die Geschäftsführung ist nach den Regelungen der Gesellschafterversammlung sowie im gesetzlichen Rahmen geregelt. Die Vertretung erfolgt gerichtlich und außergerichtlich. Die Geschäftsführer verfügen über eine unbeschränkte Handlungsbefugnis in der Vertretung ihrer GmbH und haben eine Sorgfaltspflicht bezüglich ihres Unternehmens. Weiterhin ist es möglich, eine gemischte Vertretung zu organisieren. Hier wird die GmbH in Gemeinschaft aller Geschäftsführer vertreten, oder ein Prokurist (siehe Artikel Prokura im Lexikon) übernimmt die Vertretung gemeinschaftlich mit einem Geschäftsführer. Weiterhin kann eine Generalvollmacht erteilt werden. Diese hat ein Vertreter inne, ohne das Amt des Prokuristen auszuüben. Es darf allerdings zu keiner Beeinträchtigung der Geschäftsführer im rechtlichen Sinne kommen. Der oder die Geschäftsführer der GmbH benötigen (in der Regel) bei allen rechtlichen Angelegenheiten keine Zustimmung des Prokuristen. Alle organschaftlichen Rechte und Pflichten gegenüber der GmbH dürfen nur dem oder den Geschäftsführern obliegen.
Der Anstellungsvertrag eines Geschäftsführers ist übrigens oftmals ein klassischer Dienstvertrag – lesen Sie daher auch diesen Artikel in unserem Lexikon.
Der GmbH-Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat einer GmbH bezeichnet ein Gremium, welches zur Kontrolle von Kapitalgesellschaften und anderen Unternehmensformen geschaffen ist. Zum Teil wird das Vorhandensein eines Aufsichtsrates per Gesetz vorgeschrieben. Eine Vereinbarung im Vertrag der Gesellschafter ist ebenfalls möglich. Der Vorstand der Gesellschaft soll durch den Aufsichtsrat überwacht werden. Die Handlungen der Geschäftsführung können unter Umständen von der Zustimmung durch den Aufsichtsrat abhängig sein. Weiterhin müssen dem Aufsichtsrat Bilanzen und Prüfungen sowie ein Bericht vorgelegt werden. Die Gesellschaft wird durch den Aufsichtsrat gegenüber dem Vorstand des Unternehmens vertreten. Ferner hat er die Befugnis, Vorstände zu benennen oder abzuberufen. Die Mitglieder des Vorstands werden ebenfalls durch den Aufsichtsrat bestimmt.
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